故事梗概

　　卫生局副处长耿林（王志文饰）在单位春风得意，现在又面临着升迁，但在家里却与当医生的妻子刘云（江姗饰）总是无话可说。二人过着不咸不淡的日子。大学毕业生娄嘉仪（徐静蕾饰）被分配到一家医疗器械公司，单位人欺生，把到卫生局申请许可证的事情交给她。青春风采而又善解人意的娄嘉仪与耿林不期而遇。在耿林的帮助下，娄嘉仪完成了任务，二人从此也成了好朋友。

　　因为劳累，久盼孩子的刘云还是流产了，并永远也不能再生育。这在耿林与刘云的心中留下了浓重的阴影。

　　耿林的好朋友王书是一家公司的老板，他表面上对妻子彭莉爱到了极点，但在背后却与情人曹诗睿打得火热。为了不使性情脆弱的彭莉受到伤害，耿林与刘云很无奈地为王书打着掩护。

　　娄嘉仪的男朋友肖天海在下放时卷入了桃色事件，娄嘉仪无法原谅其过错，提出分手，但肖天海纠缠不休。

　　在一次与曹诗睿的偷情中，王书突然死亡。死前，他把最后的爱意留给了妻子彭莉，这让情人曹诗睿十分失落。耿林在为好友善后的过程中，流露出中年人特有的困惑与无奈。

　　娄嘉仪与耿林交往更多，两人都感觉到了即将发生的事情。刘云也更加关心照顾耿林，但耿林并不领情。一次出差，热情的娄嘉仪突然出现在耿林面前，二人如烈火干柴般燃烧起来。

　　一天，肖天海发现耿林与娄嘉仪走进了他俩的爱情小屋，便打电话报告派出所。于是，耿林与娄嘉仪被警察带走了……

　　肖天海控制不住自己对娄嘉仪的感情，采用极端手段把娄嘉仪软禁起来，试图逼其就范。耿林得知这一消息，不顾同事的阻拦，放弃了最后的升迁机会，从单位跑出去寻找娄嘉仪。肖天海见自己的努力全都白费，对娄嘉仪也彻底地绝望，只好将其放掉。娄嘉仪与一路找来的耿林激动地相拥在一起。

　　刘云在回顾了与耿林相伴的日子后，为自己曾给耿林与娄嘉仪造成的伤害真诚地道歉，并同意与耿林离婚。而娄嘉仪与耿林之间的隔阂却越来越深。娄嘉仪承认自己在于耿林的交往中长大了，但它们之间永远也不可能真的走到一起。

　　两个女人都从身边走开了，孤独的耿林面临着人生的抉择。

　　不久，一个偶然的事件又把耿林与刘云卷入了一桩黑社会抢钱案……